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Gründung GmbH mit Steuerberater in Düsseldorf

Zur Gründung ist mindestens eine Person (Einmann-GmbH) notwendig. Es können aber auch beliebig viele weitere Personen am Gründungsakt teilnehmen. Mögliche Gesellschafter können sowohl natürliche und juristische Personen, wie aber auch andere Gesellschaften, z. B. OHG, KG, GbR sein. Sie vereinbaren einen Gesellschaftsvertrag (Satzung), der mindestens folgendes beinhalten muss:
•    Firma, Sitz und Gesellschaftsgegenstand der GmbH
•    Höhe des Stammkapitals und Übernahme der Stammeinlagen durch die Gesellschafter

Seit 1. November 2008 kann nach § 2 Abs 1a GmbHG ein Musterprotokoll verwendet werden, um eine GmbH mit maximal drei Gesellschaftern zu gründen. Mit diesem können keine vom Musterprotokoll abweichenden Bestimmungen in der Satzung getroffen werden.

Steuerliche Behandlung der Gründungskosten

Bei der Gründung einer GmbH entstehen Notarkosten für Entwurf und Beurkundung des Gesellschaftsvertrages, die Beurkundung der ersten Gesellschafterversammlung sowie Entwurf und beglaubigte Anmeldung beim Handelsregister. Des Weiteren sind die Kosten für die Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger zu tragen. Hinzu kommen die Kosten für die Erstellung der Eröffnungsbilanz.

Errichtung der GmbH

Eine GmbH entsteht erst mit der Eintragung in das Handelsregister, d. h., die Eintragung ist konstitutiv. Dazu ist der Gesellschaftsvertrag notariell zu beurkunden. Anschließend muss eine notariell beglaubigte Handelsregisteranmeldung erfolgen. Der Gesellschaftsvertrag legt die Mitwirkungspflichten der Gründer für die Gründung der GmbH und die Satzung der künftigen GmbH fest. Vor Abschluss des notariellen Gesellschaftsvertrages ist das Unternehmen eine Vorgründungsgesellschaft. Zwischen dem Zeitpunkt der notariellen Beurkundung und dem der Eintragung handelt es sich um eine „Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Gründung“ (kurz: GmbH i. G.). Der Zusatz i. G. weist darauf hin, dass die Gesellschaft sich noch in der Gründungsphase (Vor-GmbH) befindet. In dieser Phase ist die Gesellschaft schon teilrechtsfähig, kann also beispielsweise Eigentum an einem Grundstück erwerben.

 

Steuern und GmbH – Gründung

Nachdem die GmbH – Gründung vollzogen ist, muss die GmbH beim Finanzamt angemeldet werden. Dazu haben die Finanzämter einen Fragebogen (steuerliche Anmeldung für Kapitalgesellschaften) veröffentlicht. Mit diesem Fragebogen sind eine Reihe von Fragen zu beantworten, die weitreichende steuerliche Folgen haben. So wird zum Beispiel abgefragt, ob die umsatzsteuerliche Kleinunternehmerregelung in Anspruch genommen werden soll.

Außerdem ist die Entscheidung zu treffen, ob steuerlich mit der Ist- oder der Sollversteuerung gearbeitet werden soll. Am wichtigsten sind jedoch die Fragen zum Jahresüberschuss bzw. zum zu versteuernden Einkommen, da von der Beantwortung dieser Fragen die Höhe der Vorauszahlungen abhängen.

Wenn Sie Fragen zu diesen Komplexen haben, rufen Sie uns bitte an.

Rechnungslegung der GmbH

Für die GmbH gelten grundsätzlich die Vorschriften des Handelsgesetzbuchs über die Buchführung (§§ 238 bis 263 HGB) sowie ergänzend die §§ 264 bis 335 HGB für Kapitalgesellschaften und im Speziellen die §§ 42 ff. GmbHG.

Rechte und Pflichten der Gesellschafter

Jeder Gesellschafter hat im Gesellschaftsvertrag die Verpflichtung zur Leistung eines Anteils am Stammkapital übernommen (§ 3 Abs. 1 Nr. 4 GmbHG). Die Hauptpflicht eines Gesellschafters besteht darin, seine Stammeinlagepflicht zu erfüllen (§ 19 Abs. 1 GmbHG). Der Gesellschafter kann – soweit nicht durch die Satzung etwas anderes bestimmt ist (Vinkulierung) – über seinen Geschäftsanteil frei verfügen. Der Anteil kann – einen entsprechenden notariell beurkundeten Vertrag (§ 15 Abs. 3 GmbHG) vorausgesetzt – verkauft und im Übrigen auch vererbt oder verschenkt werden. Die Gesellschafter haben Anspruch auf den Jahresüberschuss, soweit sie nicht zulässigerweise von der Beteiligung ausgeschlossen sind (§ 29 Abs. 1 GmbHG). Jeder Gesellschafter kann von den Geschäftsführern verlangen, dass sie ihm unverzüglich Auskunft über die Angelegenheiten der GmbH geben und ihm Einsicht in die Bücher gestatten (§ 51a Abs. 1 GmbHG). Ein Gesellschafter kann durch gerichtliches Urteil aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn ein in seiner Person liegender wichtiger Grund die Fortsetzung der Gesellschaft mit ihm unzumutbar macht.

Steuern der GmbH – Steuerberater in Düsseldorf

Körperschaftsteuer

Eine GmbH unterliegt mit ihrem Einkommen der Körperschaftsteuer. Der Steuersatz beträgt 15 % zuzüglich 5,5 % Solidaritätszuschlag auf die Körperschaftsteuer, so dass der Steueranteil insgesamt 15,825 % des zu versteuernden Einkommens beträgt.

Kapitalertragsteuer

Schüttet die GmbH Gewinn an ihre Gesellschafter aus (Dividende), muss sie davon Kapitalertragsteuer einbehalten (Steuersatz ab 1. Januar 2009: 25 %) und an das Finanzamt abführen. Die weitere steuerliche Behandlung der Dividende und der einbehaltenen Kapitalertragsteuer beim Gesellschafter hängt davon ab, ob der Gesellschafter eine natürliche oder juristische Person mit Wohnsitz bzw. Sitz im In- oder Ausland ist.

Gewerbesteuer

Eine GmbH gilt als Handelsgesellschaft im Sinne des HGB (§ 13 Abs. 3 GmbHG). Sie ist somit Gewerbebetrieb kraft Rechtsform und unterliegt unabhängig von ihrem Unternehmenszweck der Gewerbesteuer.

Umsatzsteuer

Eine GmbH kann Unternehmer im Sinne des Umsatzsteuerrechts sein (§ 2 UStG). Als juristische Person kann sie jedoch auch unselbständiger Teil einer umsatzsteuerlichen Organschaft sein.

Lohnsteuer und Sozialversicherung

Beschäftigt die GmbH Arbeitnehmer, hat sie die Pflichten eines Arbeitgebers zu erfüllen. Das gilt auch im Verhältnis zu den (Gesellschafter-)Geschäftsführern, deren Bezüge im Regelfall den Einkünften aus nichtselbständiger Arbeit zugeordnet werden (in seltenen Fällen ist es stattdessen möglich, dass der Geschäftsführer als selbständiger Unternehmer nach § 2 UStG tätig ist und seiner GmbH für die Geschäftsführungsleistungen Rechnungen stellt). Die Geschäftsführergehälter sind Arbeitslohn und als Betriebsausgabe abzugsfähig, soweit sie der Höhe nach angemessen sind, d.h. soweit sie für die gleiche Leistung auch einem fremden Geschäftsführer, der nicht Gesellschafter ist, gezahlt würden (Fremdvergleich). Geschäftsführer sind in der Regel als nicht abhängig Beschäftigte von der gesetzlichen Sozialversicherungspflicht befreit. Damit stehen ihnen auch keine steuerfreien Arbeitgeberzuschüsse zur Kranken- und Pflegeversicherung zu. Dies gilt bei geschäftsführenden Gesellschaftern mit einer Beteiligung von weniger als 50 % jedoch nur dann, wenn sie nicht weisungsgebunden sind.

Steuerliche Haftung

Die Haftungsnormen gemäß § 69 AO bzw. § 34 AO betreffen den oder die nominellen Geschäftsführer und den faktischen Geschäftsführer. Der Geschäftsführer haftet persönlich, wenn er die steuerlichen Pflichten der GmbH nicht erfüllt. Die Haftung wird besonders nachteilig, wenn die Gesellschaft vor ihrer Eintragung mit ihren Geschäften begonnen hat. Dann greift die persönliche, unbeschränkte Haftung der handelnden Gesellschafter ein.

 

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